导航:首页 > 股票市场 > 新三板律师股东大会法律意见

新三板律师股东大会法律意见

发布时间:2021-08-10 13:59:16

① 新三板挂牌成功前后律师有什么作用

一、律师在挂牌新三板之前的作用

1、挂牌之前的尽职调查

依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的公司挂牌新三板的各项条件,在进行挂牌之前,律师公司进场对公司进行全面的摸底调查,以确定公司是否满足挂牌新三板的要求,存在哪些问题。作为律师,在前期的尽职调查中需要重点关注以下几个方面:

(1)历史沿革

公司的历史沿革方面需重点关注公司在设立、出资、历次增资、历次股权转让方面的合法合规情况。公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。律师需核查公司是否存在非货币出资,如果公司存在无形资产出资,需核查无形资产的真实权利人,核查该无形资产是否涉嫌职务发明等;如存在国有股权转让的情形,应遵守国资管理规定;如存在外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

(2)独立性

公司的独立性体现在生产、财务、机构、人员等方面的独立。律师需要重点核查公司是否有独立完整的研发、生产、销售流程,是否有独立的生产经营场地,需重点核查在财务机构、人员方面是否存在与控股股东或者控股股东实际控制的其它经营性主体存在混同的情况。

(3)关联交易和同业竞争

律师需重点核查公司的关联采购和关联销售的占比情况,重点核查是否存在控股股东侵占公司财产的情况,核查控股股东及其实际控制的经营性实体是否同公司构成同业竞争。

(4)调查公司的治理机制的是否健全和执行状况,管理层和核心技术人员的守法、诚信状况。

(5)调查公司在税收、环保、技术标准、产品质量等方面的合法合规情况,调查公司是否存在重大已决或未决的仲裁、诉讼、行政处罚事项等。

公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。其中行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形。公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。

2、辅导股改

股改的辅导工作是跟前期的尽调密切相关的。一方面,律师需要对前期股改发现的法律问题提出切实的解决方案,协助公司来清理相关的问题。比如,如果存在关联交易和同业竞争问题,律师需协助券商和公司制定合适的重整方案,将相应的实体整合在一起等。另一方

面需要辅导公司规范公司的治理。一般情况下,公司在形式上都会建立起比较完善的公司治理结构,但是在实际上,相应的机构职责却得不到落实。因此,律师需要辅导公司切实依照公司依法建立“三会一层”,并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

如公司在股改之前需要进行股权转让、增资或者是股权激励事项,律师还需协助公司制定合适的方案并制作相应的法律文件。当然,律师也需要协助公司筹备创立大会事宜,制作创立大会所需的法律文件,并对创立大会的召开进行见证。

律师在这部分的具体工作如下:

(1)根据目标公司的实际情况,确定股改的时间进度

《公司法》规定有限责任公司临时股东会的提前通知时间为15天,有限责任公司章程另有约定的除外;股份有限公司董事会提前通知的时间为10天等,这些时间点需要结合资产评估部门的评估报告、注册会计师的审计报告、目标公司股东和董事的实际情况如是否出差、出国等及其他的一些因素,来安排时间进度。这里的其他因素主要指公司是否增资、股权转让(股东变更)住所变更等等。

(2)制作相应的三会文件

需要为企业制作相应的会议文件,或者在企业制作了相应的文件后为企业把关,避免出现不必要的错误、瑕疵。和违反相应的法律法规的问题。如目标公司在发出临时股东会的通知时应同时发出本次临时股东会的议案。又如股东会、董事会的召集、主持、换届等问题要结合起来统筹考虑。

(3)制作三会中需要的目标公司的重要问题

如在创立大会中需要制作的目标公司新《股份有限公司章程》,在目标公司完成股改后第一次董事会上制作的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。

3、股改后的继续尽职调查

股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。股改后,企业往往还是存在很多不规范的情况,比如社保、比如关联方、比如独立性,这些都需要律师通过勤勉工作发现,并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复,这时律师要用于坚持自己的专业判断,同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。

4、出具法律意见书

法律意见书是上述工作的阶段性成果,也是公司挂牌新三板的必要文件。法律意见书是律师对公司各方面合法性的确认,判断公司是否符合相关法律、行政法规和其它规范性文件规定的股份挂牌新三板的条件,判断公司是否存在影响挂牌新三板的重大法律障碍和重大法律风险

二、律师在公司成功挂牌新三板之后的作用

1、日常的法律顾问服务

公司在成功挂牌新三板之后,就成为在资本市场运作的公众公司,其日常的生产经营管理必须公开透明和合规,因此公司会需要律师为其合规运行提供日常性的法律意见,需要律师为其股东大会的召开及其他重大事项出具法律意见书。因此,律师在公司成功挂牌新三板之后的首要任务就是为其提供日常的法律顾问服务。

2、为公司的融资提供专项的法律服务

一般来讲,公司挂牌新三板的首要目标即为融资。公司挂牌新三板之后,一般会选择通过定向增发或发行中小公司私募债的方式来实现融资。不管是定向增发还是发债,都需要律师提供专项的法律服务,出具法律意见书等。

3、为未来可能的转板提供法律服务

与主板、创业板相比,新三板的融资功能目前是较弱的,因此,新三板挂牌公司发展到一定的阶段,财务指标达到主板、创业板的要求之后,一般会选择转板到主板、创业板上市。如果律师一直为新三板挂牌公司提供法律服务,熟悉公司的情况和资本市场的运行规则,则在挂牌公司转板之时,则可争取为公司提供转板的IPO法律服务,打入IPO法律服务市场。

② 挂牌公司年度股东大会需2名律师见证吗

是的。上市是需要特别小心的,需要经过很多部门,很多业务的办理才能可以的,而且最重要的一项必须是律师鉴定和见证,而且律师鉴定和见证有很多相关的规定,以下看见证的相关规定。

律师见证业务工作细则(中华全国律师协会2007年制订)

第二条中律师见证是指律师应客户的申请,根据见证律师本人亲身所见,以律师事务所的名义依法对具体的法律事实或法律行为的真实性、合法性进行证明的一种活动。

第十六条中接受客户委托后,所里应指派两名律师进行见证工作。

新三板律师们提示:新三板挂牌中的律师鉴证和见证是律师提供服务过程中的业务之一,见如下规定:

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)

第五条 申请时股东人数未超过 200 人的股份公司报送申请文件应提交原件一份,复印件两份;申请时股东人数超过 200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份(单行本)。每次报送书面文件的同时,应报送一份与书面文件一致的电子文件( WORD、 EXCEL、 PDF 及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式)。

申请挂牌公司不能提供有关文件原件的,应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。

第六条中申请文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件,申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第 XX 页至第 XX 页与原件一致”,并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加盖公章,并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝章。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)

第二十九条中挂牌公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书

董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。

其中,股东大会律师见证意见主要内容应包括:对公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

③ 新三板律师法律意见书应该包括哪些内容

核心内容:新三板法律意见书包括公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序,公司股份报价转让的主体资格,股份公司申请股份报价转让的实质条件的确认,股份公司的设立及工商变更、独立性,公司发起人、股东及实际控制人的情况,公司股本及其演变过程,公司的分支机构、主营业务、主要财产、债权债务、税务情况等内容,以下就由小编为你详细介绍。
新三板律师法律意见书主要包括以下内容:
(一)公司申请挂牌的授权和批准:该部分内容是对公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序合法有效性的确认。2013年2月新的《全国中小企业股份转让系统业务规则》不再要求申请挂牌企业需要获得中关村科技园区管理委员会出具的《同意申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》,因此目前在这部分中只需要就公司内部形成的关于推荐挂牌决议的合法有效性进行确认即可。
(二)股份公司股份报价转让的主体资格:新的《业务规则》发布之后,申请挂牌企业不再限于高新技术企业,因此只需要对申请挂牌企业是股份有限公司的身份及其存续时间进行核查。
(三)股份公司申请股份报价转让的实质条件:这里的实质条件指满足《业务规则》第2.1条所列明的几项要求,即
1、依法设立且存续满两年;
例如:公司是由有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,其持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算,有限公司成立于**年*月*日,因此,公司持续经营时间在两年以上。本所律师认为,公司符合《试点办法》第九条(一)项“存续满两年”的规定。
2、业务明确,具有持续经营能力;
3、公司治理机制健全,合法规范经营;
例如:1.根据公司提供的资料,公司已依法建立健全了股东大会、董事会和监事会等公司法人治理结构。并且,公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》等一系列公司治理规章制度。
2.根据公司说明并经本所律师核查,公司三会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责,运作规范。
综上,本所律师认为,公司符合《试点办法》第九条第(三)项“公司治理结构健全,运作规范”的规定。
4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
5、主办券商推荐并持续督导;
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
(四)股份公司的设立及工商变更:在这部分中主要就公司的发起程序、条件、方式,改制前后的历史沿革(如有),工商变更登记事项等信息进行说明。
(五)股份公司的独立性:律师需要围绕公司的业务、资产、人员、机构、财务、自主经营能力等方面来核查公司的独立性。
(六)股份公司的发起人、股东及实际控制人:对发起人、股东、实际控制人的主要情况主要是从资格、出资情况、人数、住所、占总股本比例等方面进行核查。
(七)股份公司的股本及其演变:律师需要核查公司设立初起时的出资情况、历次增资情况、股权部分或整体的变更以及股份是否存在质押等信息,但如果其中涉及的某些部分与(四)中的某些部分有重合的话,则可以适当简化。
(八)股份公司的分支机构:如果股份公司设有分支机构,则在该部分中应对分支机构的基本情况,包括分公司负责人、住址、经营范围、改制前后的名称变化等予以说明。
(九)股份公司的业务:主要描述股份公司经营范围的前后变更、主营业务及持续经营能力,律师需要对公司业务的合规性进行核查。
(十)股份公司的关联交易及同业竞争:公司的主要关联方、关联交易往来情况及其对公司的影响,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争,律师对公司控股股东、实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺的合法有效性进行确认。
(十一)股份公司的主要财产:这里的主要财产主要是指土地使用权、房屋所有权、知识产权、运输工具、办公设备及电子设备等。另外,针对财产的权属状况,财产的所有权或使用权上是否有受限制情况等,律师也需要在进行核查后予以说明。
(十二)股份公司的重大债权债务情况:重大债权债务情况主要是指公司正在履行和即将履行的重大合同,重大借款和担保,重大侵权之诉,重大应收、应付款等事项,律师应对上述情况是否会对公司本次股份报价转让造成重大法律障碍,以及是否存有重大法律风险提供专业性法律意见。
(十三)股份公司的重大资产变化及收购兼并:律师需要核查公司自设立后至出具法律意见书之日间是否发生过合并、分立、兼并、增减注册资本、资产转换、重大资产收购或出售等行为。
(十四)股份公司章程的制定及修改:在这部分中需要说明原始章程的主要内容以及历次变更的相关内容,同时律师需要核查变更后章程内容的合规性。
(十五)股份公司治理情况:公司三会的议事规则及所作的相关决议是否合法、合规、真实有效,律师同时应对公司的规范运作情况作整体说明。
(十六)股份公司的董事、监事和高级管理人员:列明董、监、高的任职资格及人员变化,独立董事的任职资格。
(十七)股份公司的税务:主要包括股份公司的税务登记证,目前公司缴纳的税种及执行的税率,目前公司享受的税收优惠政策及政府补助,律师同时应核查公司依法纳税的情况。
(十八)股份公司的环境保护、产品质量、劳动保护、社会保障等:律师应核查公司的生产经营是否有违反环保法规或受过行政处罚,公司的产品质量是否符合国家或行业相关标准,公司与劳动者之间的用工及社会保障是否符合国家相关法律、政策的要求。
(十九)股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚:该部分应就股份公司、股份公司主要股东、股份公司董监高三类主体发生过的诉讼、仲裁及行政处罚进行核查。
(二十)推荐机构:律师应核查本次股权报价转让的推荐主办券商与股份公司及其股东之间是否存有影响其公正履行推荐职责的关联关系。
(二十一)结论:律师对股份公司本次推荐挂牌报价转让的综合性法律意见。

望采纳,谢谢!!!!

④ 新三板临时股东大会需要出法律意见书吗

当然需要出
法律意见书了

跟普通的上市公司股东大会是没有区别的。

⑤ 什么样的股东大会决议需要律师的法律意见书

股东大会需要决议的事项比较重大和复杂,需要律师意见,例如股权分割,转让的等。

⑥ 非上市公司年度股东大会法律意见书可以有律师和实习律师做吗

非上市公司的年度股东大会法律意见书,可以由律师和实习律师做的。
还有基层法律服务所的基层法律服务工作者也可以的。

⑦ 新三板上市时间要多久,新三板法律意见书有哪些内容

您好,

一、新三板上市时间要多久

依据相关法律、法规及规范性文件的规定,非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下:

(一)公司董事会、股东大会决议

各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通,并初步拟定新三板上市方案,初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况,初步拟定以××月××日为股改基准日。

(二)申请股份报价转让试点企业资格

企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日;

(三)签订推荐挂牌协议

非上市公司申请股份在代办系统挂牌,须委托一家主办券商作为其推荐主办券商,向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

(四)配合主办报价券商尽职调查

券商、会计师、律师和企业达成初步的合作意向后,花费1~2周时间做一个初步尽职调查。律师出具简要法律尽职调查报告,并就发现的法律问题出具整改方案,会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查,并出具简要财务尽职调查报告并由律师、会计师协助公司进行整改。然后,进场开始全面尽职调查、写公开转让说明书。

(五)主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

“新三板”的委托时间:报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五,报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30,下午1:00至3:00。

(六)协会备案确认

推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件,协会对推荐挂牌备案文件无异议的,出具备案确认函的时间为五十个工作日内。

(七)股份集中登记

(八)披露股份报价转让说明书

(九)完成股份在全国股份代办转让系统挂牌转让

除此之外,企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势,从券商进场改制算起,公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右,而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年。如果条件成熟,挂牌后即可进行定向增资,募集资金。

二、新三板法律意见书有哪些内容

新三板法律意见书包括公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序,公司股份报价转让的主体资格,股份公司申请股份报价转让的实质条件的确认,股份公司的设立及工商变更、独立性,公司发起人、股东及实际控制人的情况,公司股本及其演变过程,公司的分支机构、主营业务、主要财产、债权债务、税务情况等内容。

新三板律师法律意见书主要包括以下内容:

(一)公司申请挂牌的授权和批准:该部分内容是对公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序合法有效性的确认。2013年2月新的《全国中小企业股份转让系统业务规则》不再要求申请挂牌企业需要获得中关村科技园区管理委员会出具的《同意申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》,因此目前在这部分中只需要就公司内部形成的关于推荐挂牌决议的合法有效性进行确认即可。

(二)股份公司股份报价转让的主体资格:新的《业务规则》发布之后,申请挂牌企业不再限于高新技术企业,因此只需要对申请挂牌企业是股份有限公司的身份及其存续时间进行核查。

(三)股份公司申请股份报价转让的实质条件:这里的实质条件指满足《业务规则》第2.1条所列明的几项要求,即

1、依法设立且存续满两年;

2、业务明确,具有持续经营能力;

3、公司治理机制健全,合法规范经营;

4、根据公司说明并经本所律师核查,公司三会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责,运作规范。

5、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

6、主办券商推荐并持续督导;

7、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

(四)股份公司的设立及工商变更:在这部分中主要就公司的发起程序、条件、方式,改制前后的历史沿革(如有),工商变更登记事项等信息进行说明。

(五)股份公司的独立性:律师需要围绕公司的业务、资产、人员、机构、财务、自主经营能力等方面来核查公司的独立性。

(六)股份公司的发起人、股东及实际控制人:对发起人、股东、实际控制人的主要情况主要是从资格、出资情况、人数、住所、占总股本比例等方面进行核查。

(七)股份公司的股本及其演变:律师需要核查公司设立初起时的出资情况、历次增资情况、股权部分或整体的变更以及股份是否存在质押等信息,但如果其中涉及的某些部分与(四)中的某些部分有重合的话,则可以适当简化。

(八)股份公司的分支机构:如果股份公司设有分支机构,则在该部分中应对分支机构的基本情况,包括分公司负责人、住址、经营范围、改制前后的名称变化等予以说明。

(九)股份公司的业务:主要描述股份公司经营范围的前后变更、主营业务及持续经营能力,律师需要对公司业务的合规性进行核查。

(十)股份公司的关联交易及同业竞争:公司的主要关联方、关联交易往来情况及其对公司的影响,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争,律师对公司控股股东、实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺的合法有效性进行确认。

(十一)股份公司的主要财产:这里的主要财产主要是指土地使用权、房屋所有权、知识产权、运输工具、办公设备及电子设备等。另外,针对财产的权属状况,财产的所有权或使用权上是否有受限制情况等,律师也需要在进行核查后予以说明。

(十二)股份公司的重大债权债务情况:重大债权债务情况主要是指公司正在履行和即将履行的重大合同,重大借款和担保,重大侵权之诉,重大应收、应付款等事项,律师应对上述情况是否会对公司本次股份报价转让造成重大法律障碍,以及是否存有重大法律风险提供专业性法律意见。

(十三)股份公司的重大资产变化及收购兼并:律师需要核查公司自设立后至出具法律意见书之日间是否发生过合并、分立、兼并、增减注册资本、资产转换、重大资产收购或出售等行为。

(十四)股份公司章程的制定及修改:在这部分中需要说明原始章程的主要内容以及历次变更的相关内容,同时律师需要核查变更后章程内容的合规性。

(十五)股份公司治理情况:公司三会的议事规则及所作的相关决议是否合法、合规、真实有效,律师同时应对公司的规范运作情况作整体说明。

(十六)股份公司的董事、监事和高级管理人员:列明董、监、高的任职资格及人员变化,独立董事的任职资格。

(十七)股份公司的税务:主要包括股份公司的税务登记证,目前公司缴纳的税种及执行的税率,目前公司享受的税收优惠政策及政府补助,律师同时应核查公司依法纳税的情况。

(十八)股份公司的环境保护、产品质量、劳动保护、社会保障等:律师应核查公司的生产经营是否有违反环保法规或受过行政处罚,公司的产品质量是否符合国家或行业相关标准,公司与劳动者之间的用工及社会保障是否符合国家相关法律、政策的要求。

(十九)股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚:该部分应就股份公司、股份公司主要股东、股份公司董监高三类主体发生过的诉讼、仲裁及行政处罚进行核查。

(二十)推荐机构:律师应核查本次股权报价转让的推荐主办券商与股份公司及其股东之间是否存有影响其公正履行推荐职责的关联关系。

(二十一)律师对股份公司本次推荐挂牌报价转让的综合性法律意见。

⑧ 新三板企业每年需要律师出具法律意见书的事项有哪些

新三板企业每年需要律师出具的法律意见书有年度股东大会和临时股东大会,如果有股票发行还需要股票发行合法合规的法律意见书。

⑨ 新三板年度股东大会需要律师见证吗

需要的,谢谢

⑩ 新三板挂牌公司股东会决议需要律师见证吗

你好,需要的

-----------------------------
招财期掘金新三板:原始股 5元/股 天人果汁集团

阅读全文

与新三板律师股东大会法律意见相关的资料

热点内容
挂牌新三板股票如何交易所 浏览:105
信息披露与证券估价 浏览:725
粳米期货合约吨数 浏览:746
保险条款抄写风险提示 浏览:777
新三板下次打新 浏览:163
新三板直得投资管理有限公司 浏览:865
大豆期货宏观经济政策 浏览:952
怎么查询以往的股票交易情 浏览:482
牛市马上来了图片 浏览:25
基金项目申请案例 浏览:126
国际航空运输协会保险标准 浏览:806
美股创今年最大单日涨幅 浏览:187
中国人寿新理财产品 浏览:593
中国公司被股票交易所谴责后 浏览:209
债券基金和银行理财 浏览:59
公募基金与互联网金融 浏览:218
哪些在家炒期货的人 浏览:85
债券收益率排行 浏览:144
有没有一些推荐保险客户的平台 浏览:400
目前基金上证指数是多少 浏览:590