律师新三板上市前的辅导工作

1. 公司上市辅导的主要工作是什么

券商对于拟上市公司的辅导工作，主要是从财务报表的编制，重要信息的公开，与投资者的关系等方面进行的。

2. 事务所在上市辅导中都做些什么工作

保荐机构主要负责的工作

保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作：
（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；
（2）根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；
（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
（4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；
（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；
（6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；
（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；
（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；
（9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。

会计师事务所

股票发行上市必须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：
（1）负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；
（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；
（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；
（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；
（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；
（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；
（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；
（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。

律师事务所
企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：
（1）对改制重组方案的合法性进行论证；
（2）指导股份公司的设立或变更；
（3）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；
（4）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；
（5）对股票发行上市各种法律文件的合法性进行判断；
（6）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；
（7）出具法律意见书；
（8）出具律师工作报告；
（9）对有关申请文件提供鉴证意见。

资产评估服务

配置专业机构和人员，为下列情形提供资产评估服务：
● 资产拍卖、转让、抵押、担保、租赁；
● 企业兼并、出售、联营、清算；
● 企业股份制改组；
● 依照国家有关规定需要进行资产评估的其它情形。

企业改制上市怎样选择中介机构

一、选择券商等中介机构的必要性和重要性
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，企业在公开发行股票并上市的过程中，必须选择有资格条件的证券公司（又称保荐机构或券商）、会计师事务所、律师事务所及评估师事务所开展专业服务，出具相关意见，并构成为发行上市申报材料的主要组成部分。
上市能否成功，上市进程快慢，一方面取决于企业自身素质，包括盈利能力、行业地位、规范运作等方面；另一方面取决于中介机构的专业能力和服务态度、重视程度。有人讲，中介机构的选择对于上市工作而言相当于铁路两条铁轨中的一条轨道，与企业自身的情况共同构成一条完整的铁路，缺一不可。也有人说，选择好的中介机构，等于上市工作成功了一半。可以说选择到“合适”的中介机构是企业改制上市过程中最为重要的一项工作，因为这项工作是后续一切工作的基础。
企业改制并公开发行股票上市是一项系统工程，专业性要求很高。对许多企业而言，是第一次开展这方面业务，是一个全新的领域，对改制上市的程序、要求，普遍缺乏了解，因此在决定是否上市过程中，大多抱着一种试试看的态度，许多企业是边干边学，边工作边决策。这些企业，过去甚至从未同券商等中介机构打过交道，当朋友、熟人或领导介绍中介机构进驻工作时，也选择了试试看的态度。虽然工作一段时间，发现中介机构不适合自己的企业，按规定可以更换，但需要付出时间、资金等方面成本。在时间方面，根据有关规定，新进入的中介机构要对其出具所有文件承担全部责任，为此他们对退出的中介机构所做工作要予以重新审核和承认，这需要花费大量时间，可能出现重头开始的情况，会耽误较长时间；在费用方面，各个企业与中介机构签订的合同内容有所不同，但对中介机构前期已开展的工作都需付出一定费用。
企业对中介机构的选择不应抱着“试试看”、“不行就换”等思想，在企业开展这项工作初始，就应经过周密细致的考虑，搭建起一支强有力、信得过的中介机构队伍，而不是简单和轻率地选定，力争做到“不换”。
二、改制上市涉及的主要中介机构及其职责
1、保荐机构：保荐机构在企业首次公开发行股票中对所有中介机构起到组织协调作用。在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见。在发行人股票上市后，还持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等业务。
2、律师事务所：在发行人发行上市股票过程中，依法对发行人的改制提出意见，解决发行上市的法律障碍。对发行上市相关的各种文件合法合规性进行判断，并对涉及的法律问题出具法律意见。
3、会计师事务所：在发行人发行上市过程中承担审计工作，对企业的帐目进行检查与审验，出具审计、验资、内控评估、财务预测等报告，也为企业提供相关的财务咨询和会计服务。
4、资产评估事务所：在发行人发行上市的过程中进行资产评估，出具评估报告等。
另外，在发行人发行上市的过程中为了用好用足发行上市的战略机遇，提高效率、获得增值服务，企业也可以聘请财务公司、专业管理公司等专业机构为企业发行上市服务。
三、选择券商等中介机构的原则
根据发行上市政策的不断完善并结合已发行上市企业的经验，选择中介机构应遵行以下五个原则。
1、符合资格原则
目前，国家对规范中介机构行为都有一系列管理办法，证券公司、会计师事务所和资产评估事务所等必须具备相应资质才能工作。就券商而言，按规定，券商必须具备一定条件才具有保荐资格，中国证监会只受理具备保荐资格的券商提交的证券发行上市推荐文件。因此，企业与券商接触中，要注意查看其营业执照等相关文件，鉴别其是否具有保荐、承销资格。在具备资质的券商中，根据资金实力、人员素质等，分为创新类、规范类和其它。为规避券商自身变动带来的风险，企业选择券商时，一般都会选择创新类和规范类券商，并尽可能选择创新类券商。当然，根据发展情况，这些券商会发生一些变化，所以企业要选择有资质券商，并及时注意券商的一些变化。
2、“门当户对”原则
随着市场发展和完善，证券公司的分工越来越明显，有些券商主要侧重做大项目，如中金、银河，有些券商专注于中小企业。在激烈的市场竞争下，投行业务会向少数几家保荐机构集中，这一趋势在中小板上已有所显现．到2006年12月12日，深交所中小板上市公司达100家，在众多保荐机构中，推荐过2家及2家以上的共21家，仅占目前国内保荐机构的30%，这21家保荐的企业却达79家，成功保荐的上市公司占已上市公司的近80%，与此同时，却有31家保荐机构暂无中小板首发保荐上市项目，占目前保荐机构的44％。作为中小企业，应选择实力强、信誉好、经验丰富、精力充沛的中介机构。所谓实力强，主要看其注册资本大小、保荐人多少，是否有较大规模；所谓信誉好，主要看其过去工作质量、服务态度、诚信情况，包括有无受到证监会处分；经验丰富，对某个行业熟悉程度，承担该行业企业和从事中小企业项目数量的多少；所谓精力充沛，主要是看该券商目前人员从业经验、近期首发上市任务多少，判断券商将本企业放在整个业务构成中的位置，一是能否选派一流专家在场参加工作，二是在推荐任务繁忙时，能否将本公司放在优先位置。
3、费用合理原则
企业发行上市选择到了合适的中介机构后，支付的费用要合理．在参照整个证券市场行情确定费用时，要结合公司自身状况，一般而言，规模大、历史沿袭长、架构比较复杂的企业支付的费用要高点。在某种程度上讲，支付费的高低与中介机构提供服务的水平和质量以及对项目的责任心应有很大的联系。千万不能以为熟悉的中介机构不计较费用，每次都会派高水平的人为企业长期的、专项的服务。费用过低，合作方一般不可能派水平高的人长时间为企业服务；此外费用的逐步到位过程本身是合作各方一个必不可少的磨合过程，合作过程中相互认识、相互适应、相互改变，最终以费用作为调节的工具，才能实现各方“良性互动”，并体现在企业改制、发行上市的时间、效率和成功率等方面。
4、竞争原则
即在多家中介机构之间进行招标。企业应向多家中介机构招标，并要求各个中介机构在投标时拿出具体的工作程序和操作方案。这样不仅给企业提供了有关信息和知识，而且直接给了企业一个比较的基准。通过对比，可以排除不适合要求的中介机构，确定拟合作的中介机构，确定合理的中介费用。
在选择中介机构时，熟人介绍是认识中介机构渠道之一，但千万不能依赖，也不能盲目相信。实践中，经常有由熟人介绍的中介机构，因水平和能力的缺失而导致上市工作进展缓慢，甚至丧失上市良机的情况。因此，企业在与熟人介绍的中介机构接触时，切记一定要遵循市场化原则运作，否则，企业在开展后续工作时，会变得相当被动。
5、任务明确原则
在选定中介机构时尽可能敲定工作内容、范围、时间、要求及费用，尽量避免敞口合同。一般来说，中介机构在应聘时非常慷慨、认真且积极，有时为了拿到项目甚至不惜主动削价、自愿提高工作标准并扩大工作范围，而随着项目的深入，他们往往会提出很多条件，有时甚至以退出或终止项目相要挟，企业会显得很被动。为此，有关费用和工作要求，企业首先自己心中要有数，同时在选聘时尽可能谈细并谈定。
四、选择中介机构的程序
l、成立选择中介机构临时工作组。每个企业的上市需要懂专业并有经验的人员组成工作组展开工作。一般由董事长任组长，由董事会秘书、公司财务负责人、办公室主任、相关政府人员作为组员。
2、制定招标文件，统一招标。采取定时到企业现场演讲、问题沟通等办法．招标文件一般包括：中介未来发展目标、中介资质、业务历史和经验、现有团队状况、对发行状况的认识、对我们企业上市的初步方案、拟进入现场的团队状况、目前该证券公司内核的重点、对证监会审核及发审会审核情况的了解等。
3、评标、打分。投标书结合现场演讲（相当于“面试”).重点关注对资本市场发展的认识、如何利用上市的机遇、如何帮助同行业企业上市并且上市后对企业的意义等。
4、选择性考察。到中介机构．悠部和曾经成功上市的企业进行了解考察．
5、确定并签订企业改制的合同，发行上市的合作合同暂不签订。
6、最终确定发行上市中介机构。企业改制过程是各中介机构合作的首个磨合期，许多问题会在此期间显露，发行上市的合作合同在改制合作期完成后签订，有利于企业最终选择到合适、满意的中介机构。
五、与中介公司合作中应注重事项
1、上市与发展必须确保两不误。
发行上市工作虽然十分重要，但千万不能忘记企业经营是根本、企业管理是基础。上市也是企业的一次融资行为，融资成功是过程，不是目标。这对于成熟的、发达的欧美资本市场来说是再简单不过的一件事。但对于中国的企业成长历史和现实来说，往往作为一次“脱胎换骨”的规范和管理升级过程，要花大量精力，而且工作难度大，容易使管理层将上市融资作为目标，结果造成企业业绩下滑，反而不能顺利上市。所以董事长既不能放手不管，而派一名办事员来进行沟通协调，又不能完全把精力放在发行上市。为此，企业内部要组成一个精干的上市工作小组，并随着上市工作的推进，根据需要逐步到位。专职从事发行上市的负责人可派一名能力过硬的副总或董事来负责，其工作的内容也可不断调整，一开始是兼顾，随着工作的深入直到全职投入。
2、企业与中介机构必须加强沟通和协调
在重组上市过程中，企业与中介机构是一个互助、互补又相互制约的关系．为了更好地发挥中介机构的作用，更大地提高企业价值和改革力度，双方应建立起定期和不定期“碰头”制度，及时沟通信．息，总结经验教训，发现问题并解决问题。这种工作协调会，不仅在企业与中介机构之间不可缺少，在中介机构之间也十分必要。
对中介机构，企业要虚心听取他们的建议，尊重他们的专业判断，但决不能撒手不管，也不能过分迷信他们的经验，做到依靠但不依赖。尤其要防止两种情况，一种是当企业内部出现重大利益调整而意见未最终明确前，中介机构常常容易“和稀泥”，甚至是缺乏原则性。企业应要求中介机构就有争议问题拿出首尾一致、明确的、负责任的意见和建议，当然，企业能否尊重中介机构的意见，能否理性对待并公正评价，是中介机构能否真实地表达他们的意见并坚持原则的关键。第二种是中介机构，尤其是境外机构往往更善于保护自己而不愿承担责任．为了其自身利益，他们有可能选择不是对公司最有利的方式和方法，甚至有时操纵信息。为此，在整个工作过程中，企业应要求中介机构提前拿出每一个阶段切实可行的工作计划，并要求他们适时、真实地提供充分的信息。同时，为了有效地推进工作进程和确保企业自身利益，企业有很必要建立自已的信．息渠道，这种信．息渠道包括内部的，也包括来自外部市场和其他专业机构的。
3、企业自身必须组织得力
由于企业的改制上市工作不仅难度大、时间长、任务重，而且是企业自身管理各方面的一个升级的过程，许多企业本身缺乏这方面人才，选择了中介机构并支付一定费用后认为就可以放心和放手了，仅仅派一个办事员、办公室主任或财务部经理等作为一个联络员来推进整个上市工作，这是一个误区。
企业的改制上市是“一把手工程”，其中关系到重大利益的取舍、组织架构的变化、业务层面的重组与升级、政府关系的协调与政策运用等等，一个办事员进行联络或完全依靠中介机构是无法做到的。针对企业改制、发行上市过程中的具体问题，中介机构主要为理清思路、拟订解决方案提供专业化的服务，但方案的具体落实必须由企业自己去完成。这相当于企业委托某研究所进行某项技术的专业研究，技术上的成果依靠研究机构，但如何将技术变成产品、通过产品经营实现盈利必须由企业自己完成。为此，上市过程中，企业必须派相对专业的人直接参与整个工作过程，并主导和控制全过程，这不仅要求企业一把手重视，而且要求企业管理层一定要熟悉有关证券业务，特别要有一个懂专业的董秘。这也是中介机构正确认识企业、及时发现问题并有针对性地解决问题的保证。
4、企业向中介机构提出的要求必须合理可行
拟发行上市企业应客观公正地评价自己的行业地位、企业发展阶段、团队能力、管理水平。在企业不符合上市条件时不要硬上，具备条件时也不要错失上市的大好时机。企业对发行上市不可急于求成，要有一颗平常心，与中介机构要建立“良性互动”，不能相互推诿和指责，正确评估发行上市的难度、需要的时间，对中介机构在合作过程中提出合理的要求。
另外发行上市过程是把企业的各项标准上升一个台阶的过程，企业应更多地应向内部管理和效益提要求，不是向中介机构的“包装能力”提要求。相当于做菜原料本身的新鲜度是决定菜肴好坏的根本，配方也重要但是相对于原料而言的是第二位的．
5、企业必须重视内部培训
统一企业内部思想，提高企业各管理层认识水平和业务能力，是企业顺利上市并确保今后规范运作的关键，为此，要加强企业内部有关上市知识和规范化管理的培训。企业聘用中介机构后，应要求中介机构及早参与企业的人员培训和基础准备工作。由于改制上市工作常常要在短期内完成，而在此期间内，企业如果不注重统一各级及各方面对改制上市的认识，如果不注重普及改制上市的基础知识和工作要求，由于认识和理解的差异，基层单位在填报数据和资料中很容易造成偏差。

3. 企业上市前的准备工作只需要对财务进行建构吗目前看到的辅导上市公司似乎也只针对此部分而已

肯定不只是财务方面啊 历史沿革中存在的问题 公司规范治理 环保 甚至细致到土地 房产 专利 商标 几乎公司生产经营中的所有方面都是尽职调查的内容 哪个方面出了问题都要整改 只是因为几乎所有拟上市公司财务方面都有问题 所以财务方面是一定要弄的
强烈不建议找什么专门做辅导上市的咨询公司给做上市 净花冤枉钱 要请就一步到位 直接请券商、会计师和律师 这样才更全面 更专业 更有效率 也不会走弯路

4. 上市辅导到lpo还有几个阶段

有6个阶段

5. 上市辅导到lpo还有几个阶段

IPO上市辅导机构辅导企业上市流程详解

1、聘请辅导机构

企业选择辅导机构要综合考察其独立性、资信状况、专业资格、研发力量、市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素。根据《证券经营机构股票承销业务管理办法》（证委发［1996］18号）的规定，持有企业7%以上的股份或者是企业前5名股东之一的证券经营机构，不得成为该企业的保荐机构。如果企业想使辅导机构与保荐机构合二为一，就不宜选择上述不具备独立性的证券经营机构担任辅导机构。

2、辅导机构提前入场

按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司后正式开始。但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容，是上市辅导工作的重中之重。因此，如果可能，辅导机构在与企业达成辅导意向后，就应及早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。

3、双方签署辅导协议，登记备案

待改制重组完成、股份公司设立后，企业和辅导机构签订正式的辅导协议，在辅导协议签署后5个工作日内到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。

7、辅导书面考试

辅导机构将在辅导期内对接受辅导的人员进行至少1次书面考试，全体应试人员最终考试成绩应合格。

8、提交辅导评估申请

辅导协议期满，辅导机构如果认为辅导达到计划目标，将向证监会派出机构报送“辅导工作总结报告”，提交辅导评估申请；辅导机构和企业如果认为辅导没有达到计划目标，可向证监会派出机构申请适当延长辅导时间。

9、辅导工作结束

证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在20个工作日内，完成对辅导工作的评估，如认为合格，将向证监会出具“辅导监管报告”，发表对辅导效果的评估意见，辅导结束；如认为不合格，将酌情要求延长不超过6个月的辅导时间。

6. 上市辅导 上市前准备

闪牛分析：

企业上市前的准备工作包括两个方面，即心理准备和实务准备。

一、心理准备

企业要想上市，控股股东和管理决策层首先得做好充分的心理准备。心理准备主要包括四个方面：

第一，必须有上市的志向、决心和信心

企业的决策层，特别是控股股东，在企业各方面发展良好，业绩稳定增长，行业健康发展等条件下，应建立上市的决心和信心。管理决策层坚定的上市决心和足够的上市信心，是企业上市工作得以顺利进行的根本保证。

第二，要有战略眼光

决策层对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，认真分析本企业现有各方面的条件，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的最佳时机，结合本公司特点选择最合适的资本市场，以最经济、最有效的形式到公开的资本市场发行股票募集资金，以壮大企业的实力。

第三，要有风险承受能力

企业上市有一个审批过程，不是每一个企业都能够顺利通过审批而如期上市，因此，企业还必须有上市不成功的心理准备，对于上市准备过程以及上市申报阶段花费的成本费用要有一定的承受能力。

第四，要有企业上市的基本知识

企业的大股东及主要高管人员，要通过参加有关上市基本知识的培训，根据我国A股资本市场相应板块对企业上市各方面的条件要求，对照本企业的基本情况，并以发展的眼光进行分析，判断本企业通过努力是否能够达到上市的基本条件，同时，要将上市给本企业带来的利益和成功上市需要花费的上市成本进行对比权衡，判断是否值得上市，从而决定是否上市。一旦通过认真研判后做出上市决定，管理层就要义无反顾的积极创造上市条件，做好各个方面的上市条件准备，为成功上市奋力拼搏。

二、实务准备

上市前的实务准备是企业上市成功与否的关键，实务准备包括企业的组织准备、业绩准备、财务会计准备、制度建设等几方面。

（一）组织准备

上市工作是一项纷繁复杂的工作，这项工作涉及面广，工作量大，周期长，一般需要2-3年的长期工作，必须调配专门的人才，成立专门的组织机构来从事这项工作。一般应成立上市委员会（或上市领导小组）及上市工作小组。上市委员会一般3-7人组成，应该包括股东代表、主要董事会成员、主要高管成员，也可以聘请上市顾问加入上市委员会。上市委员会的主要职责是负责企业整个上市进程中所有重大问题的决策，领导、指挥上市工作小组实施上市工作计划，圆满完成上市工作。

在上市委员会下设日常工作机构即上市工作小组，上市工作小组一般由总经办、人事行政部门、财务部门及其他相关部门选派3-5人组成，上市工作小组在上市委员会的领导下开展上市的各项具体工作，主要包括配合上市顾问、券商、律师、会计师、评估师等中介机构工作，按照要求提供系列详尽资料，完成各机构安排的各项工作。

另外，董事会秘书的选择对企业整个上市过程也非常重要。这个角色是企业上市的先行官，是上市计划的具体执行者。在企业上市前，董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战，确保上市计划的有效实施。

如果企业一时没有合适的董事会秘书人选，也可以由财务总监兼任。企业也可聘请一家专门负责策划企业上市的顾问公司或一全职的专业人士来负责上市的统筹工作。

（二）业绩准备

企业业绩的好坏是决定其能否成功上市的关键，良好的经营业绩是企业成功上市的重要保证，也是企业成功上市后决定其股价的主要因素。因此，企业要想上市，必须在业绩方面有一个精细的筹划。

首先，拟上市企业必须做到主业突出，只有主业突出的企业才有希望获准上市。因此，企业应该对其近期内的经营结构及其业绩进行分析，如果发现企业近期内是多角经营，而且不同性质的业务经营规模差异不大，就必须在上市顾问的指导之下调整经营范围，选择好主业并强化其经营，剥离或弱化非主业，保留1-2个主营业务。

其次是企业的经营规模，经营规模是决定企业上市的一个主要指标，企业应根据所经营产品的市场占有情况合理规划经营规模，企业的经营规模应保持每年有一定幅度的增长，一般应根据企业所经营的产品的市场生命周期进行规划，最好能够做到每年增长30%以上。

再次是企业的盈利能力，企业的盈利能力直接影响上市后股票的股价，因此盈利能力是企业上市的关键指标。上市企业的盈利能力主要是指企业主营业务的盈利能力，主营业务的盈利能力又主要表现在企业所经营产品的毛利率，一般来讲，上市企业的毛利率应高于同行业平均毛利率。同时，企业的毛利率在一定时期内要相对平稳，没有异常波动。同时，企业每年剔除非经常损益后的税后净利也要保持一定幅度的增长，一般来讲，上市前每年的增长幅度应在30%以上。

（三）财务会计准备

企业要成功上市，首先必须保证企业申报期内的财务报表顺利通过有上市审计业务资格的会计师事务所审计，出具无保留意见的审计报告。因此，企业的财务管理、会计核算是否规范，涉税事项的处理是否规范，是企业能否成功上市的重要的条件。

1、账务规范，一般而言，我国民营企业在上市前都存在财务不规范的现象。有的企业财务设两套账，一套税务帐，一套内部管理账。税务账只是应付税务报税和税务检查需要而设，大都没有反应企业真实的经营情况和财务状况，而内部管理帐虽然记录和反映了公司的全部经营活动，但其记录的原则和方法往往与会计准则要求不相一致。因此，企业一旦决定上市，就必须请专业的会计师对其会计账务进行清理和规范，使其符合上市要求，以便顺利通过有上市业务职业资格的会计师事务所的上市审计。

2、税务规范，与财务规范相似，企业上市前必须对本企业近几年的所有涉税事项进行清理，确认是否存在偷漏税或其他违法税法的行为。这项工作也可以通过聘请专业的会计师或税务师协助完成。

（四）制度建设准备

企业要成功上市，必须在各方面规范运作，要做到规范运作，首先必须建立健全适合企业自身发展特点的管理制度体系。如果没有一套规范化的制度体系，企业运作无所依据，在企业建立起完善的规范管理制度体系并贯彻实施后，必然会带来良好的规范运作。

所以，为了企业的稳步发展，建立起一套完整、规范的管理制度体系是相当重要的。就一般企业而言，完善的制度体系主要包括组织体系、行政管理体系、人力资源管理体系、财务管理体系、市场营销管理体系、下属机构管理体系等。

1．组织系统（由总经理办公室或行政部门负责）

一般包括公司介绍、公司文化、公司大事记、公司章程、公司组织架构、公司各部门职责等；

2．行政系统

一般包括办公室管理制度、出差管理制度、会议管理制度、文书管理制度、档案管理制度、保密管理制度、办公用品管理制度、车辆管理制度、安全保卫制度、食堂管理制度、宿舍管理制度等;

3．人力资源系统

企业的人力资源管理涉及到企业的方方面面，内容较为复杂，人力资源管理制度体系一般包括以下几方面：

（1）人力资源制度基础文件（人力资源方面不便列为制度的文件可统一到此下管理），主要包括组织架构图、各部门岗位设置及人员编制、公司级别层次表（含薪金等级表）、职位说明书、公司章程等；

（2）考勤及休假管理制度；

（3）招聘管理制度；

（4）晋升及调任制度；

（5）员工培训管理制度（培训的资料可单独整理，并不断扩充）（重点：内部与外部培训师的选拔、培训、考核、评定）；

（6）薪资管理制度；

（7）员工福利制度（社保、住房公积金、午餐、住宿、生日、节日、探病等等）；

（8）股权激励与绩效考核管理制度；

（9）奖惩制度；

（10）合理化建议制度；

（11）员工离职管理制度；

4．财务管理系统

主要包括资金管理制度、财产管理制度、财务控制制度、报销管理制度、会计核算制度、会计档案制度、审计工作制度等

5．物料采购及仓储系统

包括仓储管理制度（含货物进出程序，手续，流程图）、盘点制度、计算机使用管理制度；

6．各下属机构管理体系（包括控股子公司、分公司、各地办事处等）：

（1）适合与上市主体公司用同一制度的，统一发放；

（2）和上市主体公司制度差别不太大的，在主体公司制度基础上适当修改；

（3）和上市主体公司业务差别较大部分，由各下属主体自行编制，报主体公司备案。

7．新产品/技术研发制度，包括新产品研发制度、新产品试制制度、新产品鉴定要求、产品开发周期管理、新产品成果评审与报批、新产品移交投产管理等

8．市场营销管理制度，包括市场营销组织机构的设置及职责与任务、市场营销计划、市场调查及预测、市场营销策略、市场营销渠道的选择、订单及客户管理、营销人员管理及营销业绩考核与奖惩、

9．内部控制制度，主要包括内部控制基本要求、货币资金内部控制、采购与付款内部控制、存货内部控制、对外投资内部控制、固定资产与无形资产内部控制、销售。

(6)律师新三板上市前的辅导工作扩展阅读：

根据《中华人民共和国公司法》第四章第五节的相关规定，上市公司（The listed company）是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。

上市要求：

一、股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；

二、公司股本总额不少于人民币三千万元；

三、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

四、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上；

五、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

六、国务院规定的其他条件。

公司上市程序：

根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：

一、向证券监督管理机构提出股票上市申请

股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。

二、接受证券监督管理部门的核准

对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。

三、向证券交易所上市委员会提出上市申请

股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：

1.上市报告书；

2.申请上市的股东大会决定；

3.公司章程；

4.公司营业执照；

5.经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；

6.法律意见书和证券公司的推荐书；

7.最近一次的招股说明书；

8.证券交易所要求的其他文件。

证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。 《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。《证券法》对此未作规定。

四、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告

《证券法》第47条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。” 《证券法》第48条规定：“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。”

通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：

1．公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；

2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载；

3．公司有重大违法行为；

4．公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的；或有前述第1、4项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市。

7. 新三板挂牌成功前后律师有什么作用

一、律师在挂牌新三板之前的作用

1、挂牌之前的尽职调查

依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的公司挂牌新三板的各项条件，在进行挂牌之前，律师公司进场对公司进行全面的摸底调查，以确定公司是否满足挂牌新三板的要求，存在哪些问题。作为律师，在前期的尽职调查中需要重点关注以下几个方面：

（1）历史沿革

公司的历史沿革方面需重点关注公司在设立、出资、历次增资、历次股权转让方面的合法合规情况。公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。律师需核查公司是否存在非货币出资，如果公司存在无形资产出资，需核查无形资产的真实权利人，核查该无形资产是否涉嫌职务发明等；如存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定；如存在外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

（2）独立性

公司的独立性体现在生产、财务、机构、人员等方面的独立。律师需要重点核查公司是否有独立完整的研发、生产、销售流程，是否有独立的生产经营场地，需重点核查在财务机构、人员方面是否存在与控股股东或者控股股东实际控制的其它经营性主体存在混同的情况。

（3）关联交易和同业竞争

律师需重点核查公司的关联采购和关联销售的占比情况，重点核查是否存在控股股东侵占公司财产的情况，核查控股股东及其实际控制的经营性实体是否同公司构成同业竞争。

（4）调查公司的治理机制的是否健全和执行状况，管理层和核心技术人员的守法、诚信状况。

（5）调查公司在税收、环保、技术标准、产品质量等方面的合法合规情况，调查公司是否存在重大已决或未决的仲裁、诉讼、行政处罚事项等。

公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。其中行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

2、辅导股改

股改的辅导工作是跟前期的尽调密切相关的。一方面，律师需要对前期股改发现的法律问题提出切实的解决方案，协助公司来清理相关的问题。比如，如果存在关联交易和同业竞争问题，律师需协助券商和公司制定合适的重整方案，将相应的实体整合在一起等。另一方

面需要辅导公司规范公司的治理。一般情况下，公司在形式上都会建立起比较完善的公司治理结构，但是在实际上，相应的机构职责却得不到落实。因此，律师需要辅导公司切实依照公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

如公司在股改之前需要进行股权转让、增资或者是股权激励事项，律师还需协助公司制定合适的方案并制作相应的法律文件。当然，律师也需要协助公司筹备创立大会事宜，制作创立大会所需的法律文件，并对创立大会的召开进行见证。

律师在这部分的具体工作如下：

（1）根据目标公司的实际情况，确定股改的时间进度

《公司法》规定有限责任公司临时股东会的提前通知时间为15天，有限责任公司章程另有约定的除外；股份有限公司董事会提前通知的时间为10天等，这些时间点需要结合资产评估部门的评估报告、注册会计师的审计报告、目标公司股东和董事的实际情况如是否出差、出国等及其他的一些因素，来安排时间进度。这里的其他因素主要指公司是否增资、股权转让（股东变更）住所变更等等。

（2）制作相应的三会文件

需要为企业制作相应的会议文件，或者在企业制作了相应的文件后为企业把关，避免出现不必要的错误、瑕疵。和违反相应的法律法规的问题。如目标公司在发出临时股东会的通知时应同时发出本次临时股东会的议案。又如股东会、董事会的召集、主持、换届等问题要结合起来统筹考虑。

（3）制作三会中需要的目标公司的重要问题

如在创立大会中需要制作的目标公司新《股份有限公司章程》，在目标公司完成股改后第一次董事会上制作的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。

3、股改后的继续尽职调查

股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。

4、出具法律意见书

法律意见书是上述工作的阶段性成果，也是公司挂牌新三板的必要文件。法律意见书是律师对公司各方面合法性的确认，判断公司是否符合相关法律、行政法规和其它规范性文件规定的股份挂牌新三板的条件，判断公司是否存在影响挂牌新三板的重大法律障碍和重大法律风险。

二、律师在公司成功挂牌新三板之后的作用

1、日常的法律顾问服务

公司在成功挂牌新三板之后，就成为在资本市场运作的公众公司，其日常的生产经营管理必须公开透明和合规，因此公司会需要律师为其合规运行提供日常性的法律意见，需要律师为其股东大会的召开及其他重大事项出具法律意见书。因此，律师在公司成功挂牌新三板之后的首要任务就是为其提供日常的法律顾问服务。

2、为公司的融资提供专项的法律服务

一般来讲，公司挂牌新三板的首要目标即为融资。公司挂牌新三板之后，一般会选择通过定向增发或发行中小公司私募债的方式来实现融资。不管是定向增发还是发债，都需要律师提供专项的法律服务，出具法律意见书等。

3、为未来可能的转板提供法律服务

与主板、创业板相比，新三板的融资功能目前是较弱的，因此，新三板挂牌公司发展到一定的阶段，财务指标达到主板、创业板的要求之后，一般会选择转板到主板、创业板上市。如果律师一直为新三板挂牌公司提供法律服务，熟悉公司的情况和资本市场的运行规则，则在挂牌公司转板之时，则可争取为公司提供转板的IPO法律服务，打入IPO法律服务市场。

8. 公司上市的过程中，需要哪些律师法律服务项目

这是公司上市的流程：引入战略投资机构，聘用券商、服务机构（会计师、律师、评估师），股份制改造，上市辅导及验收，递交申报材料，证监会审批，路演，挂牌上市，上市后管理。
换句话说在这过程中都有可能需要律师提供法律服务。可以找律师港湾律师详细交流一下。

9. 什么是上市辅导简单的说。怎样才算进入上市辅导对要进入上市辅导前的公司要求是什么

上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。
上市辅导是上市过程中的一个阶段，具体内容如下：
辅导阶段
在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：
股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；
股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；
建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；
公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。
辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：
辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；
辅导协议；
辅导计划；
拟发行公司基本情况资料表；
最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。
辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

企业上市的基本流程

一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

第一阶段 企业上市前的综合评估

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

第二阶段 企业内部规范重组

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

第三阶段 正式启动上市工作

企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

10. 新三板上市需不需要券商辅导

需要辅导啊！

新三板挂牌流程及时间周期
依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：
1、公司董事会、股东大会决议
2、申请股份报价转让试点企业资格
3、签订推荐挂牌协议
非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。
4、配合主办报价券商尽职调查
5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件
6、协会备案确认
协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。
7、股份集中登记
8、披露股份报价转让说明书
9、挂牌交易
审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。