銀行保險銷售管理辦法

⑴ 保險銷售行為合規管理制度

銀行合規工作報告
在中國金融機構的合規建設方面，相對證券業和保險業而言，銀行業具有較為豐富的實踐經驗。早在2002年，中國銀行(2.97,-0.03,-1.00%)就參考香港分行合規管理制度，改革其「法律事務部」為「法律合規部」，並設立了首席合規官;2005年，上海銀監局發布了《上海銀行業金融機構合規風險管理機制建設的指導意見》，這也是中國銀行業監管機構出台的第一個針對合規管理的專門文件;2006年，中國銀監會正式出台了銀行業合規管理的核心文件——《商業銀行合規風險管理指引》。
合規風險正成為銀行主要風險
巴塞爾委員會會計工作組主席ArnoldSchilder先生說過，「發展和實施合規風險管理的挑戰不亞於實施巴塞爾新資本協議所面臨的挑戰」。2005年，巴塞爾銀行監管委員會發布了「合規與銀行合規部門」文件;2014年，該機構公布了對21個國家或地區銀行業合規原則實施狀況的調查報告。
調查結果表明，有20個國家或地區提出了合規要求，一些國家已將合規作為全面風險管理框架的一部分。大部分國家將合規部門作為銀行重要風險管控部門，強調「合規從高層做起」以及合規部門的獨立性。這表明合規管理的重要性已得到廣泛認可。調查報告指出，引發合規事件最為明顯的原因是：不能持續強化全面合規的政策和程序，合規文化、意識和培訓不足，不能有效識別或確認已發生的合規風險。報告指出，合規建設是一個長期持續的過程，必須從各個方面得到加強。
銀行業合規管理工作是一項需要持續進行的重要工作。早在2006年，中國銀監會主席劉明康就從中國銀行業經營管理發展角度強調了合規管理工作的重要性。他指出，「國內外銀行業金融機構不斷暴露重大違規事件，機構業務受到限制，財務損失數量驚人，機構聲譽嚴重受損，危及公眾對銀行業的信心，大量合規失效的案例足以說明合規風險正成為銀行業主要風險之一，銀行業金融機構正面臨著巨大的合規性挑戰。而機構的規模越是龐大、綜合化和國際化程度越高，發展和實施合規風險管理的難度就越大，投入的資源就越多，花費的成本也就越高。」
商業銀行合規制度存在的問題
根據銀行監管部門要求，商業銀行需根據合規管理的相關規定，對本行現有的管理制度進行梳理，並報當地銀監局備案。從商業銀行合規制度梳理的結果分析，因合規制度建設缺乏自上而下的總體安排，導致總體架構混亂現象，這也成為影響合規管理實質效果的重要因素。下面，以筆者調查的多家商業銀行合規制度為例，進行簡單剖析：
首先，制度體系有待合理化。具體表現為三個方面，一是規章制度建設存在繁多籠統現象。有些銀行直接套用監管規則，並沒有根據本行具體流程和特點進行細化，因而形成「雞肋」制度，造成制度規章缺乏可操作性而難以執行的後果。有些銀行的某些制度，在總行層面已經相對細化，具有較強的可行性，但各個分支行依然盲目進行制度重建，僅重述總行相關規章，不僅徒增內部制度數量，也對相關執行人員的工作造成困擾。二是合規制度體例和形式欠缺合理性，某些時效性較強的年度決策性規定也列入制度范疇，不利於制度建設的長期性和持續性。三是個別未列入銀監會重點監管范疇的制度更新速度慢，與銀行業務發展實踐不匹配。
其次，制度建設脫離具體運營環境。在銀行組織架構體系有待改進的狀態下，某些制度建設任務需要一個較長的周期。也就是說，在銀行首先進行組織架構體系建設前提下，才有望設立並出台具有高度執行力的合規制度，否則，將因為制度建設脫離具體運營環境而成為一種徒勞的文字游戲。例如，某商業銀行制定了信息管理制度，涉及首席信息官的職能要求，但該商業銀行並沒有從董事會層面設置專門委員會和首席信息官職位，導致該制度建設形同虛設，也不可能從根本上符合銀行監管部門的合規要求。
最後制度執行力不足。例如，根據某商業銀行規章制度要求，「合規管理的基本制度應當由董事會審批」。但在具體執行過程中，該行內部所有制度普遍由合規部或各業務部門、分支機構制定，並經經營管理層通過之後即進入執行階段，並未提交董事會決議。這種做法既不符合該商業銀行章程的要求，又不符合銀監會監管要求中關於「合規政策由董事會審議批准」的規定。
商業銀行合規制度建設建議
上述商業銀行合規制度建設存在的問題，深刻反映了我國銀行業目前合規管理從理念、建設到執行環節所存在的深層次問題。建議銀行同業考慮從以下五個方面改善合規管理工作，提高合規管理水平。
(一)商業銀行應樹立全面合規建設理念
首先，合規制度內容不僅應重視專業性，更要兼顧全面性。
根據監管要求，合規的「規」，既包括對現有的外部法律法規、行業准則和自律組織的規定，也包括銀行內部的規章制度。也就是說，商業銀行的合規建設，屬於廣義的范疇，相對於合法而言，范圍更廣，要求更高，既要合「外規」，也應合「內規」。因此，銀行同業不僅需立足金融機構的特殊角度，強化專業性的合規制度建設;也要從企業管理角度重視規章制度設置，建立完備的合規制度體系。從合規建設內容角度，商業銀行應重視全面性，不僅要涵蓋所有業務、各後台部門、各分支機構，更要涵蓋全體工作人員;不僅重視專業合規，還應涵蓋非專業合規。
據筆者了解，很多商業銀行目前普遍偏重銀行業務和產品、部門分支機構及崗位職責、日常業務IT系統等方面管理制度的清理、梳理、整合和優化工作。即使從日常的合規管理角度，也更側重業務與機構、業務部門和分支機構的合規管理。而在後台支持部門的合規運作、勞動用工管理、知識產權管理等非金融企業特有的制度建設方面，其合規建設甚至有所欠缺，凸現出商業銀行法律意識、合規意識建設深度和廣度的不足。
其次，合規管理體系應注重完整性。
合規管理體系從內容角度，表現為商業銀行企業管理、日常經營管理合規和員工執業行為合規等多方面內容的有效整合;從執行力角度，合規管理應涉及商業銀行決策、執行、監督和反饋等不同工作環節;因此，合規建設及管理應成為商業銀行全行的工作，而不僅是合規部門及其高管的任務。目前，很多商業銀行的合規管理並沒有實現自上而下、完全滲透到全部日常經營和管理中的理想狀態。主要表現為：事前決策和事中執行的合規抓得緊，而事中監督和事後反饋環節的合規力度相對較弱;側重預先的風險防範，但對於合規績效考核、合規問責制度、誠信舉報制度等需持續改進的後續制度建設體系，相對弱化甚至不完整;合規管理的長效機制建設工作有待深化。
例如，商業銀行在公司治理方面的合規內容，應注意涉及股東會、董事會、監事會、獨立董事在履行決策、監督職能時的內容;在商業銀行日常經營管理的合規制度設置方面，應考慮合規制度貫徹的可行性因素，細化銀行的法律部門、合規部門、內部審計等不同部門需要重點負責的相關合規要求，從而實現銀行員工立足本職工作，全方位樹立自覺防範風險的合規意識，最終提高商業銀行全方位合規經營，規范發展的高效執行能力。
(二)商業銀行應注意法律與業務人才在合規管理工作中的的協作
根據銀監會監管要求，銀行合規管理人才需要具備「多面手」的特點，即法律知識和銀行專業知識並重。合規管理人才既要理解法律內涵，也應了解本行業務，需要具備較高的綜合素質。筆者認為，這一要求，也反映了合規與合法的關系，銀行合規內含了對合法性審查的要求，合法是合規管理的基矗銀行要做好合規管理工作，就必須重視法律人才與業務人才的相互融合、充分協作。只有這樣，才有可能形成具有高度執行性的全面合理合規管理機制。
目前，某些商業銀行依然處於法律與合規部門分設狀態。法律部人員主要由法律專業人士組成，一般負責訴訟與合同條款的審查，基本屬於銀行合規管理的事後處理部分。合規部門的員工基本由風險控制部、業務部門的金融專業人員組成，這些人員普遍具有業務專業知識強，而法律常識相對欠缺的特點。也有的銀行雖然部門合設，但法律人才與業務人才的分工也依然過分清晰，與部門分設環境下的工作效果類似。在這種模式下，合規建設與管理人員，既要判斷業務是否符合法律法規的規定，又要判斷是否符合行業的規則、自律規則和內部制度。從人力資源合理配置角度，形成對金融專業人員的法律素質要求高於法律專業人員的不合理狀態。
上述工作模式，將「合法」，這一合規管理的基礎工作安置在合規建設的後期，導致銀行實務工作中，合法性判斷與合規性審查難以有效對接，不利於提高銀行整體工作效率。
(三)商業銀行應優化合規監管機制，實現全行協作合規監管效果
要實現合規管理的最佳執行效果，需要商業銀行全行協作，各有側重，建立合規管理的層層防線，提高合規風險的管控能力。要達到上述效果，要求銀行合規監管制度建設細化，實現責任和義務的統一。
據筆者調查，從合規制度建設角度，商業銀行的分支機構及其部門業務負責人，普遍被賦予了對其管轄范圍內經營活動的首要合規監管職責。但在實際工作中，很多業務主管人員只履行合規監管報告職責而弱化合規監管的初步識別任務。究其原因，從合規監管機制角度，合規部門是負責合規性審查的最終機構，業務主管人員並不是合規監管的主要負責者。業務主管經常因更重視商業機會而從某種程度上忽略了合規責任的履行。
(四)商業銀行應重視合規人才的培育和發展
銀行業務創新是銀行業擺脫同質化競爭，進行市場拓展和提升競爭力的重要途徑，而這也對合規建設和管理工作提出更高的要求。合規管理人員能力不足，導致其對合規風險的判斷難以把握：一方面因忽略風險而埋下風控隱患，另一方面又可能因過分誇大風險而影響本行的發展。從這一實務角度，對銀行合規人員提出比銀行監管機構更高的要求，除具備法律、業務知識以外，還要求其具有很好的學習和領悟能力。合格的合規工作人員，應能夠做到及時、正確把握法律、規則和准則的最新發展動態及其內涵，分析其對銀行業經營的影響，並及時提出規避風險的解決方案或建議。
據筆者調查，目前很多商業銀行的合規人員水平有很大提高，但依然難以滿足上述要求，因此，商業銀行應重視在合規人才的吸收、培養方面加大投入。
(五)利用合規管理電子化加強執行力
據筆者調查，很多商業銀行雖然建立了成型的制度、流程，但依然存在執行難現象。例如，按照商業銀行的相關制度，要求借力中介機構必須採用競標的方式，而實際操作中，往往流於形式甚至忽略此步驟，最終導致制度形同虛設，只是增加了行政管理成本。針對上述情況，商業銀行可以考慮利用合規管理電子信息技術平台的支持，降低人為干預等因素的負面影響。通過信息化途徑，建立融合制度檢索、合同審查、授權管理、合規互動問答、合規講堂、監管動態、反洗錢監控等工作為一體的合規管理電子信息化系統，既促進了業務部門和合規管理部門之間的流程化配合、銜接，實現了銀行內部實時互動與合規管理的可持續改進目標，又對加速銀行的運營模式由部門銀行向流程銀行的轉變起到很好的促進作用。

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⑵ 保監會銀監會聯手規范銀保銷售行為

銀行保險要長期、穩定、健康發展，必須最大限度的滿足銀行、保險和客戶三方面的利益，實現三贏。即客戶可以享受到更好的金融服務；保險公司可以擴大產品銷售，降低經營成本；銀行則提高了客戶忠誠度，增加了利潤來源。從各國的實際情況可以看出，銀行保險發展離不開對產品的稅收優惠和國家政策的大力支持。對於我國來講，在金融市場的秩序還沒有完全建立，金融監管的力量和技術也有待加強和提高的前提下，要進一步加強銀行保險的深層次合作，創新產品服務，提高信息技術水平，加大激勵機制，完善相關法律，促進銀行保險業務的深層次發展。
一、加強銀行和保險公司深層次合作，建立長期利益共享機制。一是保險公司與銀行應立足長遠，加深銀行保險合作的緊密程度，積極拓展銀保合作新領域，進一步加強業務合作，推動深層次的資本合作；二是要站在戰略高度，建立銀保長期合作機制，樹立穩健、持續發展的觀念，尋找共同的客戶市場，提供多元化服務，保證客戶的長期滿意度；三是重視對現有金融資源的合理有效利用，挖掘有潛力的合作點，探索多元化的銷售模式，避免短期行為。
二、提高研發能力，開發適銷的銀行保險產品。一方面，充分開發與利用客戶資源，對市場進行細分，確定相應的目標市場，針對不同需求層次的准客戶和潛在客戶設計相應的保險產品，使產品能集保障性、儲蓄性、投資性為一體，最大限度的滿足客戶對金融服務的需求。另一方面，探索銀行保險聯手開發產品，以增加對銀行客戶的吸引力，調動銀行代理的積極性，達到銀行金融服務功能與保險保障功能的有機結合，更好地提升保險產品的銷售效率。如開發捆綁式混合型產品，與信貸存儲、信用卡等銀行金融工具相關的保險等，豐富可供銀行銷售的保險產品。
三、加強專業隊伍建設，提升服務內涵價值。一是加強銀行保險業務人員的培訓，提高銀行保險產品銷售人員的道德素質和業務素質，聯合培養專業的個人理財顧問，向客戶提供財務規劃，產品推介、條款解釋和制單等服務；二是完善激勵機制，培養銀行員工的銷售習慣，即將銀行產品、保險產品的被動銷售變為主動銷售，由客戶主動上門來「買」變為走出去向客戶去「賣」；三是聯手建立銀行保險售後跟蹤服務系統，使客戶在一家銀行就能獲得方便、快捷、准確、多元的超市式服務，享受到保險公司和銀行提供的多種優惠附加值服務。
四、提高信息技術應用水平，建立銀行保險的客戶管理系統。銀行和保險公司要加強在信息技術領域的合作，實現保險公司資料庫系統和銀行業務處理與結算系統的聯網，加強保險公司內部自動核保系統、投保信息管理系統、結算系統與銀行的合作，開發出適合銀行保險需要的業務處理系統，提高業務能力和業務質量。同時，加大銀行保險業務客戶資源的有效利用，建立相匹配的客戶管理系統，共同利用客戶資源，提高續保率。
五、完善法律制度，加強對銀行保險的監管。一方面，建立健全監管法律法規體系，不斷進行制度創新，對銀行保險、網路保險等創新產品建立起明確的法律法規或監管標准，營造一個良好的制度環境，防止出現「制度陷阱」和「制度真空」。另一方面，要加強保監會與銀監會的協調合作，通過建立密切合作機制，以填補「模糊地帶」的監管真空。在制度上對銀保業務存在的諸多問題，如市場准入、對外宣傳、手續費收取等方面加以規范，規避和控制銀行保險的經營風險，促進銀行保險健康、穩健、持續發展。

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⑶ 保險兼業代理管理暫行辦法

是到當地保監局辦理的，不過不能由銀行直接辦理，需要通過與你合作的保險公司去辦理
保險兼業代理資格核准
2007-12-12【字體：大中小】【列印本頁】【關閉窗口】
項目：保險兼業代理資格核准
受理機關：所在地保監局
法律依據：
1、《中華人民共和國保險法》；
2、《國務院關於第三批取消和調整行政審批項目的決定》；
3、《保險兼業代理管理暫行辦法》。
申請人：擬從事兼業代理業務的機構
申報材料：
1、保險兼業代理資格申請材料；
2、工商營業執照副本復印件；
3、《組織機構代碼證》復印件；
4、保險兼業代理人資格申報電腦數據盤；
5、被代理保險公司《經營保險業務許可證》復印件；
6、中國保監會規定提交的其他材料。
（應報送以上材料一式兩份）
審查原則及標准：
1、必須具有工商行政管理機關核發的營業執照。
2、有同經營主業直接相關的一定規模的保險代理業務來源。
3、有固定的營業場所。
4、具有在其營業場所直接代理保險業務的便利條件。
審查期限：
保監局自受理申請之日起20個工作日內作出核准或者不予核準的書面決定。
注意事項：
1、《保險兼業代理許可證》有效期為3年。
2、《保險兼業代理許可證》內容由於保險兼業代理人名稱或主營范圍變更而需變更的，應在3個月內向中國保監會辦理變更事宜。
3、保險兼業代理人因方式合並或撤銷、解散等事宜而不再具備保險兼業代理資格的，應在1個月內交回《保險兼業代理許可證》。

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⑷ 商業銀行保險銷售從業人員只能在其執業登記的商業銀行網點開展保險代理業務

對的

中國銀保監會辦公廳關於印發《商業銀行代理保險業務管理辦法》的通知

銀保監辦發〔2019〕179號

⑸ 最新保險兼業代理管理暫行辦法

保險小編幫您解答，更多疑問可在線答疑。

《保險兼業代理管理暫行辦法》第23條規定，保險兼業代理人向保險公司投保自身的財產保險或人身保險，視為保險公司直接承保業務，保險兼業代理人不得提取代理手續費。銀行業金融機構代理財產險業務中，對自身享有擔保權利的擔保物代理客戶投保，是否應視為投保自身的財產，涉及到銀行業金融機構能否向被代理的保險人收取代理手續費，甚至能否開展此項代理業務的重大問題。現筆者就上述問題及《保險兼業代理管理暫行辦法》第23條的理解與適用一並進行簡要探討。一、問題提出的背景銀行業金融機構的保險代理的業務，屬於保險業監管部門依法核準的兼業代理業務，是銀行業金融機構中間業務的重要組成部分。該項業務作為一項行政許可，由《保險法》第127條賦予中國保監會行使。銀行兼業代理自己的客戶投保財產保險，不僅有利於銀行業金融機構方便客戶並加中間業務收入，同時更有利於各保險公司方便客戶投保，拓展財產保險普及面，增加保險業務收入，促進保險業發展。但最近，筆者在律師業務中發現，有些地方的保險業監管部門以《保險兼業代理管理暫行辦法》第23條為由，對當地銀行業金融機構代理的財產險業務採取限制監管措施，取消了銀行業金融機構部分財產險代理業務，如企業財產險、建築工程險、安裝工程險、貨運險等財產險兼業代理業務等。監管部門認為，銀行業金融機構兼業代理抵押人、出質人對擔保物的投保，因相關銀行業金融機構自身即享有對擔保物的抵押權或質權，對投保的標的物享有保險利益，所以應視為為自身財產投保，因而違反了《保險兼業代理管理暫行辦法》第23條的立法精神。銀行業金融機構開展上述財產保險的兼業代理業務不符合代理的原則，並且，容易導致銀行業金融機構利用自身作為貸款人提供資金的地位強制客戶必須投保財產險，將相應保險和貸款一起以捆綁銷售方式搭售給客戶，涉嫌違反《反不正當競爭法》和《反壟斷法》。二、筆者的觀點（一）銀行業金融機構兼業代理抵押人、出質人投保自身享有擔保權利的擔保物的財產險，不應視為其投保自身財產險《保險兼業代理管理暫行辦法》第23條的立法精神到底是什麼，是一個很有爭議的問題。對此問題，作為出台上述規章的中國保監會並沒有相應明確的解釋作為權威的依據。《保險法》中有關財產險的保險利益是一個在財產所有權財產性責任基礎上又廣泛擴大的概念。以財產所有權為基礎，根據不同的法律關系的設置，會產生多個主體對標的物的財產關系，如抵押權人對標的物的抵押權，質權人對標的物的質權，留置權人的留置權，佔有權人的佔有權等；對於不動產，除可產生擔保物權，還可能存在用益物權，從而一個標的物上產生了上述多個權利主體的多種財產性權利，為此一個標的物會有多個主體享有保險利益。但上述對標的物享有保險利益的諸多主體，對標的物派生的多種財產性權利是各自享有的。擁有保險利益，並不意味著其擁有全部財產權利或財產權屬，即擁有擔保物權或用益物權不能視為擁有所有權，擁有抵押權不能將質權或佔有權視為自身財產。將具有保險利益的財產視為自身財產是十分偏頗的。上述23條中說的是自身的財產，應作狹義的解釋，即自身享有的財產權利本身（財產的所有權或所有權基礎上衍生的抵押權權利、質權利等本身），而非自身具有保險利益的財產。該23條，也只適用於兼業代理機構投保自身享有的財產性權利保險的情形。地方監管機構不能隨意作擴大解釋。造成上述觀念混淆的原因，應與對《保險法》的保險標的概念理解錯誤有關。保險標的應指保險法律關系所指向的民事權利或賠償責任，即向保險公司投保的權利或責任，而非保險標的物。（二）上述兼業代理行為中，銀行業金融機構未就自身享有的財產權即抵押權或質權投保銀行業金融機構對於保險標的物享有的是抵押權或質押權，抵押權或質押權是一種財產權是無疑義的。但銀行業金融機構沒有為自身的抵押權或質押權這一財產權投保；保險公司開展的更不是抵押權或質押權保險，為抵押權或質押權的無效或喪失承擔保險責任。（三）上述保險代理業務中，銀行業金融機構不是保險合同的當事人造成上述觀念混淆的原因，還與對《保險法》的保險利益概念理解錯誤有關。《保險法》中的保險利益，應是指保險合同投保人、被保險人、受益人對自身應承擔的民事責任或自身享有的民事權利（保險標的），在保險事故發生後，對保險標的發生的損失，或由保險公司代償從而減輕、免除自身賠償責任的利益，或向保險公司求償以減少、彌補損失的利益。而銀行業金融機構的抵押權、質押權，按擔保法規定，是及於抵押物、質押物毀損滅失後的賠償金、保險金的，該賠償金或保險金相當於抵押物、質押物毀損滅失後要求抵押人、出質人提供的補充擔保物。抵押人、出質人具有的對保險人的保險金求償權，抵押權人、質押權人並不直接享有。所以，從嚴格意義上講，銀行業金融機構盡管享有保險標的物的擔保權並及於保險金，但不是兼業代理的財產保險合同當事人。並且，根據《保險法》，財產險的當事人，只有投保人、保險人、被保險人，未設受益人。在財產險兼業代理中，銀行業金融機構既不是投保人、又不是被保險人，更不可能是受益人。同時，由於《擔保法》禁止約定債權屆滿後擔保物直接歸債權人所有，在銀行業金融機構的合同文本中，也不能約定擔保物的保險金直接歸債權人所有，只是約定就賠償金、保險金仍享有優先受償權或約定抵押權人、質權人所得賠償金、保險金『優先清償』貸款債權。綜上，財產險兼業代理中，銀行業金融機構代理提供擔保物的自身客戶作為保險公司客戶投保，不能視為投保自身財產險；銀行業金融機構不是這種業務中保險合同當事人。所以，筆者認為，以《保險兼業代理管理暫行辦法》第23條規定為由，對銀行業金融機構開展的企業財產險、建築工程險、安裝工程險、貨運險等財產險兼業代理業務予以取消，是沒有道理的。對銀行業金融機構監管是為了促進業務的開展和保險市場發展，對業務的監管和規范存在於業務開展中。對銀行業金融機構財產保險兼業代理業務的上述限制監管措施，不是保險市場監管和促進保險市場發展的根本所在。公平競爭的市場秩序和被保險人合法權益的保障，以較多的和多元化市場主體的存在為基礎，同時，保險市場的建設也應以給予客戶更多的便利為目標追求。而取消銀行業金融機構開展的上述業務，不利於銀行和保險公司兩方面主體方便客戶的需要，不符合保險業、銀行業金融機構和客戶各方面的現實要求和根本利益。蘇躍龍，律師。河北冀華律師事務所合夥人、副主任，金融、證券業務部主任。